第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������秩序,促进社会主义市场经济的发展,制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������内设立的有限责任公司和股份有限公司。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有法人财产权。公司以其全����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������担责任;股份有限公司的股东以其认购的股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������政法规,遵守社会公德、商业道德����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������关分别登记为有限责任公司或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������
公众可以向公司登记机关申请查询公司登����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������更的,公司应当依法办理变更����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������登记,由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在公司名称中标明有限责任公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������合本法规定的股份有限公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的条件。股份有限公司变更为有限责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������公司,应当符合本法规定的有限责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������有限公司变更为有限责任公司的,公司变����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������更前的债权、债务由变更后的公����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������为住所。
第十一条 设立公司必须依����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、监事、高级管理人员具有约束力。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第十三条 公司法定代表人依照公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������分公司,应当向公司登记机关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������申请登记,领取营业执照。分公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������除法律另有规定外,不得成����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为对所投资企业的债务承担连带责任的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为他人提供担保,依照公司章程的规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������,由董事会或者股东会、股东大会决议����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������;公司章程对投资或者担保的总额及单����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������项投资或者担保的数额有限额规定的,不得����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人提供担保的,必须经股东会����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������教育和岗位培训,提高职工素质。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������当为本公司工会提供必要的活动条件。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������表大会或者其他形式,实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定重要的规章制度时,应当听取公司工����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������工的意见和建议。
第十九条 在公司中,根据中国共产党章程����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的规定,设立中国共产党的组织,开����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������展党的活动。公司应当为党组织的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法律、行政法规和公司章程,依����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������法行使股东权利,不得滥用股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������公司债权人利益的,应当对公司债务承����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������担连带责任。
第二十一条 公司的控股股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������东、实际控制人、董事、监事、高级管����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������损失的,应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������效。
股东会或者股东大会、董事会的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������自决议作出之日起六十日内����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������相应担保。
公司根据股东会或者股东大����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������宣告该决议无效或者撤销该决议����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第二章 有限责任公司的设立和组����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������件:
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������求的组织机构;
(五)有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在公司登记机关登记的全体股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有规定的,从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资,也����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以用实物、知识产权、土地使用权等可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以用货币估价并可以依法转让����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������评估作价,核实财产,不得高����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定的,从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������各自所认缴的出资额。股东以货币出资的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,应当将货币出资足额存入有限责任公司����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在银行开设的账户;以非货币财����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
股东不按照前款规定缴纳出资的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������全体股东指定的代表或者共同委托的代����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������等文件,申请设立登记。
第三十条 有限责任公司成立后,发现����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������作为设立公司出资的非货币财产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������该出资的股东补足其差额;公司设立时的其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������他股东承担连带责任。
第三十一条 有限责任公司成立后,应当向����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������资日期;
(五)出资证明书的编号和核����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������记;登记事项发生变更的,应当办理变����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������更登记。未经登记或者变更登记的,不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������得对抗第三人。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议记录、董事会会议决议、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������求查阅公司会计账簿的,应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为股东查阅会计账簿有不正当目的,可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������能损害公司合法利益的,可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以拒绝提供查阅,并应当自股东提出����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������书面请求之日起十五日内书面答复股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东并说明理由。公司拒绝提供查����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������阅的,股东可以请求人民法院要求公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司提供查阅。
第三十四条 股东按照实缴的出资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������比例分取红利;公司新增资本时,股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������东有权优先按照实缴的出资比����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������取红利或者不按照出资比例����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������优先认缴出资的除外。
第三十五条 公司成立后,股东不得抽����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������逃出资。
第二节 组织机构
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十七条 股东会行使下����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������列职权:
(一)决定公司的经营方针����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的董事、监事,决定有关董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
对前款所列事项股东以书面形式一致����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������表示同意的,可以不召开股东会会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,直接作出决定,并由全体������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ��������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条 首次股东会会议由出资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������最多的股东召集和主持,依照本法����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������之一以上表决权的股东,三分之一以上����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������的董事,监事会或者不设监事会的公司����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������
第四十条 有限责任公司设立董事会的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东会会议由董事会召集,董事长����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������主持;董事长不能履行职务或者不履行职����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������务的,由副董事长主持;副董事长����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������不能履行职务或者不履行职务的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,由半数以上董事共同推举一名董事主持。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������
有限责任公司不设董事会的,股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的监事召集和主持;监事会或者监事不召����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������行召集和主持。
第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������规定或者全体股东另有约定的除外。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
股东会应当对所议事项的决定����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������作成会议记录,出席会议的股东应当在����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������例行使表决权;但是,公司章����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������注册资本的决议,以及公司合并、分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������三分之二以上表决权的股东通过。
第四十四条 有限责任公司设董事会,其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������成员为三人至十三人;但是,本法第五����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其他国有投资主体投资设立的有限责任公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限责任公司董事会成员中可以有公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������过职工代表大会、职工大会或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、副董事长的产生办法由公司章程规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定。
第四十五条 董事任期由公司章程规定,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������但每届任期不得超过三年。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������辞职导致董事会成员低于法����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������照法律、行政法规和公司章程����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������的规定,履行董事职务。
第四十六条 董事会对股东会负责,行使下����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������;
(四)制订公司的年度财务预算方案����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������报酬事项,并根据经理的提名决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定聘任或者解聘公司副经理、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������财务负责人及其报酬事项;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������他职权。
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事长不能履行职务或者不履行职务的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������者不履行职务的,由半数以上����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法有规定的外,由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������记录,出席会议的董事应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������在会议记录上签名。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第四十九条 有限责任公司可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������以设经理,由董事会决定聘任或者解聘����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������;
(三)拟订公司内部管理机构设置方����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������人;
(七)决定聘任或者解聘除应由����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������董事会决定聘任或者解聘以外的负责����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十条 股东人数较少或者规模����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十一条 有限责任公司设监事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,其成员不得少于三人。股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东人数较少或者规模较小的有限责任公司,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以设一至二名监事,不设监事会。
监事会应当包括股东代表和����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的职工代表由公司职工通过职工代表大����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������会、职工大会或者其他形式民主选举����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������产生。
监事会设主席一人,由全体监事过半����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������;监事会主席不能履行职务或者不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监事。
第五十二条 监事的任期每届为三年����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������改选出的监事就任前,原监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定,履行监事职务。
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������行为进行监督,对违反法律、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������行政法规、公司章程或者股东����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会决议的董事、高级管理人员提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������利益时,要求董事、高级管理人员����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������案;
(六)依照本法第一百五十����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������一条的规定,对董事、高级管����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第五十四条 监事可以列席����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事会会议,并对董事会决议事项提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������由公司承担。
第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议,监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序,除本法有规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定的外,由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的监事应当在会议记录上签名。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第五十六条 监事会、不设监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会的公司的监事行使职权所必需的费用,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������由公司承担。
第三节 一人有限责任公司的特����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������别规定
第五十七条 一人有限责任公司的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������设立和组织机构,适用本节规定;本节����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������没有规定的,适用本章第一节、����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,是指只有一个自然人股东或者一个法����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������人股东的有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������一人有限责任公司。该一人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有限责任公司不能投资设立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������新的一人有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司应当在公司登记中注明自然����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
第六十条 一人有限责任公司章����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������程由股东制定。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������出本法第三十七条第一款所列决定时,应����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当采用书面形式,并由股东签����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������名后置备于公司。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������的股东不能证明公司财产独立于股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������自己的财产的,应当对公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债务承担连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构,适����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������用本节规定;本节没有规定的,适用本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司,是指国����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������家单独出资、由国务院或者地方人民����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������政府授权本级人民政府国有资产监督管理机����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十五条 国有独资公司章程由国有资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������产监督管理机构制定,或者由董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条 国有独资公司不设股东会,由国����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有资产监督管理机构行使股东会职权。国����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有资产监督管理机构可以授权公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,但公司的合并、分立、解散、增加或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������者减少注册资本和发行公司债����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,应当由国有资产监督管理机构审核����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������后,报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规定确定。
第六十七条 国有独资公司设董事会����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,依照本法第四十六条、第六十六条的规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������委派;但是,董事会成员中的职工代����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事长、副董事长由国有资产����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条 国有独资公司设����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������法第四十九条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经理。
第六十九条 国有独资公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的董事长、副董事长、董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������、高级管理人员,未经国有资产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监督管理机构同意,不得在其他有限责任公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司、股份有限公司或者其他经济����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������组织兼职。
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������于五人,其中职工代表的比例����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������不得低于三分之一,具体比����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������事会成员中的职工代表由公司职工代����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������表大会选举产生。监事会主席由国有资产监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������督管理机构从监事会成员中指����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定。
监事会行使本法第五十三条第(一)����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十一条 有限责任公司的股东之间可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������以相互转让其全部或者部分股权����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������同意。股东应就其股权转让事项书面通知其����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������他股东征求同意,其他股东自接到书����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������他股东半数以上不同意转让的,不同意����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������照转让时各自的出资比例行使优先����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十二条 人民����� ������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�����������Ƴ�������法院依照����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十二条转让股权后,公司应当注销����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������原股东的出资证明书,向新股东签发出资证����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������需再由股东会表决。
第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议投反对票的股东可以请求公司按照合����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������配利润,而公司该五年连续盈利,并且符����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的;
(三)公司章程规定的营业期限����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������届满或者章程规定的其他解散����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事由出现,股东会会议通过决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司不能达成股权收购协议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,股东可以自股东会会议����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������决议通过之日起九十日内向人民法院提起����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������诉讼。
第七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第七十六条 设立股份有限公司,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������发起人认购的股本总额或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������募集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十七条 股份有限公司的设立,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������可以采取发起设立或者募集设立的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������方式。
发起设立,是指由发起人认����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������购公司应发行的全部股份而����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������设立公司。
募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,其余股份向社会公开募集或者向特定对象����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������募集而设立公司。
第七十八条 设立股份有限公司,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������数以上的发起人在中国境内有住����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������所。
第七十九条 股份有限公司发����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中的权利和义务。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,注册资本为在公司登记机关登记的全体����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在公司登记机关登记的实收股本总����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������的,从其规定。
第八十一条 股份有限公司章程应当载����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十二条 发起人的出资方式,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������适用本法第二十六条的规定。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
第八十三条 以发起设立方式设立股份����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有限公司的,发起人应当书面认足公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资。以非货币财产出资的,应当依法����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������的,应当按照发起人协议承担违约责任����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
发起人认足公司章程规定的出资后,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司章程以及法律、行政法规规定的其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������他文件,申请设立登记。
第八十四条 以募集设立方式设立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股份有限公司的,发起人认购����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法律、行政法规另有规定的,从其规定。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������
第八十五条 发起人向社会公开募集股份,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������认购股数、金额、住所,并签名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、盖章。认股人按照所认购股数����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������缴纳股款。
第八十六条 招股说明书应当附有发起����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������人制订的公司章程,并载明下列事项:����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(一)发起人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������价格;
(三)无记名股票的发行总����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������数;
(四)募集资金的用途;
(五)认股人的权利、义务;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十七条 发起人向社会公开募集股份,应当由依����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法设立的证券公司承销,签订承����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������销协议。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������负有向有关部门出具收款证明的义务。
第八十九条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������款缴足之日起三十日内主持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������照所缴股款并加算银行同期存款����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������利息,要求发起人返还。
第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议日期通知各认股人或者予以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公告。创立大会应有代表股份总数过����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������半数的发起人、认股人出席,方可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������举行。
创立大会行使下列职权:
(一)审议发起人关于公司筹����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������财产的作价进行审核;
(七)发生不可抗力或者经营条件发����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������认股人所持表决权过半数通过。
第九十一条 发起人、认股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������除未按期募足股份、发起人未按期召����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������外,不得抽回其股本。
第九十二条 董事会应于创立大会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������件,申请设立登记:
(一)公司登记申请书;
(二)创立大会的会议记录;
(三)公司章程;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������职文件及其身份证明;
(六)发起人的法人资格证明或者自����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������然人身份证明;
(七)公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������券监督管理机构的核准文件。
第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人承担连带责任。
股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������担连带责任。
第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������列责任:
(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时,对认股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������息的连带责任;
(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
第九十五条 有限责任公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������变更为股份有限公司时,折合的实����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司变更为股份有限公司,为增加资本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������公开发行股份时,应当依法办理。
第九十六条 股份有限公司应当将公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������章程、股东名册、公司债券存根、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东大会会议记录、董事会会议记����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������录、监事会会议记录、财务会计报告置备����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������于本公司。
第九十七条 股东有权查阅公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、董事会会议决议、监事会����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议决议、财务会计报告,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������对公司的经营提出建议或者质询。
第二节 股东大会
第九十八条 股份有限公司股东大会由����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������全体股东组成。股东大会是公司的权力机����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������构,依照本法行使职权。
第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������大会。
第一百条 股东大会应当每年召����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������开一次年会。有下列情形之一的,应当在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������实收股本总额三分之一时;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������情形。
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集,董事����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,由副董事长主持;副董事长不能履行职务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������或者不履行职务的,由半数以上董事共同推����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������职责的,监事会应当及时召����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������集和主持;监事会不召集和主持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,连续九十日以上单独或者合计����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������。
第一百零二条 召开股东大����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会会议,应当将会议召开的时间、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������地点和审议的事项于会议召开����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������二十日前通知各股东;临时股东大����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会应当于会议召开十五日前通知各股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东;发行无记名股票的,应当于会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
单独或者合计持有公司百分����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������临时提案并书面提交董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������并将该临时提案提交股东大会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������审议。临时提案的内容应当属����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������于股东大会职权范围,并有明确议题和����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������决议。
无记名股票持有人出席股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������大会会议的,应当于会议召����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司。
第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������份没有表决权。
股东大会作出决议,必须经出席����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议的股东所持表决权过半数通过。但是,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东大会作出修改公司章程、����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������增加或者减少注册资本的决议,以����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������及公司合并、分立、解散或者变更公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权的三分之二以上通过。
第一百零四条 本法和公司����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������时召集股东大会会议,由股东大会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������就上述事项进行表决。
第一百零五条 股东大会选举董事、监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事,可以依照公司章程的规定或者股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东大会的决议,实行累积投票制。
本法所称累积投票制,是指股东大会选����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������举董事或者����� ������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������������Ƴ�������监事时,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������每一股份拥有与应选董事或者监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������用。
第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������权范围内行使表决权。
第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定作成会议记录,主持人、出席会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东的签名册及代理出席的委托书����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百零八条 股份有限公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司设董事会,其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������规定,适用于股份有限公司董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第一百零九条 董事会设董事长一人,可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������以设副董事长。董事长和副董事长由董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议,检查����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事会决议的实施情况。副董事长协����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������助董事长工作,董事长不能履行职务或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������能履行职务或者不履行职务的,由半����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������数以上董事共同推举一名董事履行职务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第一百一十条 董事会每年度至少����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������召开两次会议,每次会议应当于会议召开����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������之一以上董事或者监事会,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以提议召开董事会临时会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。董事长应当自接到提议后����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议,可以另定召����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������集董事会的通知方式和通知时限����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出席方可举行。董事会作出决议,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������必须经全体董事的过半数通����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������过。
董事会决议的表决,实行一人一����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������票。
第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人出席;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出席,委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议记录,出席会议的董事应当在会议记录����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、股东大会决议,致使公司遭受严重����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经证明在表决时曾表明异议并记载于����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会议记录的,该董事可以免除����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责任。
第一百一十三条 股份有限公司设经理,由����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权的规定,适用于股份有限公司经理。
第一百一十四条 公司董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、监事、高级管理人员从公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司获得报酬的情况。
第四节 监事会
第一百一十七条 股份有限公司设监事会,其成员不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������代表由公司职工通过职工代表大����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������席由全体监事过半数选举产生。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������一名监事召集和主持监事会会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������。
董事、高级管理人员不得兼任监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事。
本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,适用于股份有限公司监事。
第一百一十八条 本法第五十三条����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������、第五十四条关于有限责任公司监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事会职权的规定,适用于股份有限公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监事会。
监事会行使职权所必需的费用,由公司承担����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条 本法所称上市公司,是指其股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������票在证券交易所上市交易的股份有限公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资产或者担保金额超过公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资产总额百分之三十的,应当由股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东大会作出决议,并经出席会议的����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������股东所持表决权的三分之二以����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������上通过。
第一百二十二条 上市公司设立独立董事,具����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������体办法由国务院规定。
第一百二十三条 上市公司设董事会秘书,负����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事宜。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������表决权,也不得代理其他董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事行使表决权。该董事会会议由过半数����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������作决议须经无关联关系董事过半数通过。出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������将该事项提交上市公司股东大会审����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������让
第一节 股份发行
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条 股份的发行,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������格可以按票面金额,也可以超过票面金额����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������,但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������院证券监督管理机构规定的其他形式����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
股票应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名,公司盖章。
发起人的股票,应当标明发起人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股票字样。
第一百二十九条 公司发行的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股票,可以为记名股票,也可以为无记名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股票。
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条 公司发行记名股票的,应����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,公司应当记载����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������外的其他种类的股份,另行作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������出规定。
第一百三十二条 股份有限公司成立后,即向股东正����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条 公司发行新股,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������股东大会应当对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������额。
第一百三十四条 公司经国����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������书。
本法第八十七条、第八十八����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������条的规定适用于公司公开发行新股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������。
第一百三十五条 公司发行新����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股,可以根据公司经营情况和财����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������务状况,确定其作价方案。
第一百三十六条 公司发行����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������新股募足股款后,必须向公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������登记机关办理变更登记,并公告。
第二节 股份转让
第一百三十七条 股东持有的股份可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以依法转让。
第一百三十八条 股东转让其股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������份,应当在依法设立的证券交易场����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������所进行或者按照国务院规定的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,由股东以背书方式或者法律、行政����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������前款规定的股东名册的变更登记。但����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������是,法律对上市公司股东名册变更����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������登记另有规定的,从其规定。
第一百四十条 无记名股票的转让����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,由股东将该股票交付给受让人后即发生转����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������让的效力。
第一百四十一条 发起人持有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的本公司股份,自公司成立之日起����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股份,自公司股票在证券交易所上市交易之����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������申报所持有的本公司的股份及其变动情况,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在任职期间每年转让的股份不得超过其所持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有本公司股份总数的百分之����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������二十五;所持本公司股份自公司股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以对公司董事、监事、高级管理人员转让����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������议持异议,要求公司收购其股份的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司股份的,应当经股东大会决议。公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������五;用于收购的资金应当从公司的税����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������后利润中支出;所收购的股份����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������质押权的标的。
第一百四十三条 记名股票被盗����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������东可以向公司申请补发股票。
第一百四十四条 上市公司的股票,����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������依照有关法律、行政法规及证券交易所交易����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������规则上市交易。
第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法规的规定,公开其财务状况����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������财务会计报告。
第六章 公司董事、监事、高级管理人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������员的资格和义务
第一百四十六条 有下列情形之一的,不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������财产、挪用财产或者破坏社����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������行期满未逾五年,或者因犯����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������厂长、经理,对该公司、企业的破����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������产负有个人责����� ����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ��������������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������任的,自该公司、企业破产清算完结之����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������;
(五)个人所负数额较大的债务到期未����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������任无效。
董事、监事、高级管理人员在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������不得利用职权收受贿赂或者其他����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������义或者以其他个人名义开立账户����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会、股东大会或者董事会同意,将公司资金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������借贷给他人或者以公司财产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经股东会、股东大会同意,与����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������他行为。
董事、高级管理人员违反前����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条 董事、监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、高级管理人员执行公司职务时����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������成损失的,应当承担赔偿责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人员应当列席并接受股东的质����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������询。
董事、高级管理人员应当如实向监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������职权。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������第一百四十九条规定的情形的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������上单独或者合计持有公司百分之一����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以上股份的股东,可以书面请求监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会或者不设监事会的有限责任公司的监事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定的情形的,前述股东可以书面请求董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������或者不设董事会的有限责任公司的执行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������请求之日起三十日内未提起诉����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有权为了公司的利益以自己的名义直����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������讼。
第一百五十二条 董事、高级管����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第七章 公司债券
第一百五十三条 本法所称公司债券����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,是指公司依照法定程序发行、约定在一定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������:
(一)公司名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况;
(七)债券的发行价格、发����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������行的起止日期;
(八)公司净资产额;
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销机构。
第一百五十五条 公司以实物券方����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������式发行公司债券的,必须在债����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限等事项,并由法定代表人签名,公����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司盖章。
第一百五十六条 公司债券,可以为����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������记名债券,也可以为无记名债券。
第一百五十七条 公司发行公司债券应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的,应当在公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������司债券存根簿上载明下列事项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������:
(一)债券持有人的姓名或����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债券的编号;
(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������期限和方式;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������载明债券总额、利率、偿还期限和方式����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������、发行日期及债券的编号。
第一百五十八条 记名公司债券的登记结����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������算机构应当建立债券登记、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������存管、付息、兑付等相关制����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������度。
第一百五十九条 公司债券可����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以转让,转让价格由转让人与受让����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人约定。
公司债券在证券交易所上市交����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������易的,按照证券交易所的交易规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������则转让。
第一百六十条 记名公司债券,由债����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������券持有人以背书方式或者法律、行政法����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
无记名公司债券的转让,由债券持有人将����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������可转换为股票的公司债券,并在公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司发行可转换为股票的公司债券����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,应当报国务院证券监督管理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������机构核准。
发行可转换为股票的公司债券,应当在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债券上标明可转换公司债券字样,并在公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������债券存根簿上载明可转换公司债����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������券的数额。
第一百六十二条 发行可转����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法向债券持有人换发股票,但����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债券持有人对转换股票或者不转换股票有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������选择权。
第八章 公司财务、会计
第一百六十三条 公司应当依照����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的财务、会计制度。
第一百六十四条 公司应当在每一会计年度����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������终了时编制财务会计报告,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������国务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条 有限责任公司应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������依照公司章程规定的期限将财务会计报告����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������大会年会的二十日前置备于本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司,供股东查阅;公开发行股票的股份����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������有限公司必须公告其财务会计����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������报告。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������提取利润的百分之十列入公司法定公积金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������。公司法定公积金累计额为公司注册����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������之前,应当先用当年利润弥补亏损����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
公司从税后利润中提取法定公积金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������后,经股东会或者股东大会决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������议,还可以从税后利润中提����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������限责任公司依照本法第三十四条的规定����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,但股份有限公司章程规定不按����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������违反前款规定,在公司弥补亏损和提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������取法定公积金之前向股东分配利润的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,股东必须将违反规定分配����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十七条 股份有限公司以超过股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������票票面金额的发行价格发行股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������份所得的溢价款以及国务院����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������财政部门规定列入资本公积金的其他收����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������入,应当列为公司资本公积金。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������
法定公积金转为资本时,所留存的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十五。
第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������所陈述意见。
第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������其他会计资料,不得拒绝、隐匿、����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������谎报。
第一百七十一条 公司除法定的会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������计账簿外,不得另立会计账簿����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������。
对公司资产,不得以任何个人名义开����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十二条 公司合并可以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������设合并,合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������。公司应当自作出合并决议之日����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������起十日内通知债权人,并于三十日内����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在报纸上公告。债权人自接到通知书之日����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十五日内,可以要求公司清偿����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时,合并����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的公司承继。
第一百七十五条 公司分立����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人,并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,必须编制资产负债表及财产清单。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
公司应当自作出减少注册资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������时,股东认缴新增资本的出资,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������依照本法设立有限责任公司缴纳����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东认购新股,依照本法设立股份有限公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条 公司合并或者分立,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������理变更登记;公司解散的,应当依法办理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������公司注销登记;设立新公司的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������散:
(一)公司章程规定的营业期����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限届满或者公司章程规定的其他����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������决议解散;
(三)因公司合并或者分立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������散。
第一百八十一条 公司有本法第一百八����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������十条第(一)项情形的,可以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������通过修改公司章程而存����� ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������Ƴ�������续。
依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������持有三分之二以上表决权的股东通过,股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������份有限公司须经出席股东大会会议的股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������东所持表决权的三分之二以上通����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������过。
第一百八十二条 公司经营����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权百分之十以上的股东,可以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������成立清算组,开始清算。有限责任公司的清����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������算组由股东组成,股份有限公司的清算组����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������由董事或者股东大会确定的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人员组成。逾期不成立清算组进����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������成清算组进行清算。人民法院应当受����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������理该申请,并及时组织清算组进行清算����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������列职权:
(一)清理公司财产,分别编制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������成立之日起十日内通知债权人,并于六十日����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������内在报纸上公告。债权人应当自接到通����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权的有关事项,并提供证明材料。清算����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司财产、编制资产负债表和财产清单后����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,应当制定清算方案,并报股东会、股东����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、社会保险费用和法定补偿金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������无关的经营活动。公司财产在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������未依照前款规定清偿前,不得分配给股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������作清算报告,报股东会、股东大����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������破产的法律实施破产清算。
第十一章 外国公司的分支机构
第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������国法律在中国境外设立的公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������司。
第一百九十二条 外国公司在中国境内����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������设立分支机构,必须向中国主管机关提出����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������申请,并提交其公司章程、所属����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������国的公司登记证书等有关文����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������件,经批准后,向公司登记机关依法����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������办理登记,领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������定。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������额的,由国务院另行规定。
第一百九十四条 外国公司的分支����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������机构中置备该外国公司章程。
第一百九十五条 外国公司在中国境����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������内设立的分支机构不具有中国����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法人资格。
外国公司对其分支机构在中国����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构,在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中国境内从事业务活动,必须遵守����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中国的法律,不得损害中国的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������社会公共利益,其合法权益受中国法律保����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������护。
第一百九十七条 外国公司撤销其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在中国境内的分支机构时,必须依法清偿����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������债务,依照本法有关公司清����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其分支机构的财产移至中国境外����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第十二章 法律责任
第一百九十八条 违反本法规定,虚报注册资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������本、提交虚假材料或者采取����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������的公司,处以虚报注册资本金额百分之五����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以上百分之十五以下的罚款;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������公司,处以五万元以上五十����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������记或者吊销营业执照。
第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资,未����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司违反本法规定,在����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以上人民政府财政部门责令改����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条 公司在依法向有关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������隐瞒重要事实的,由有关主管部����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,由县级以上人民政府财政����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������部门责令如数补足应当提取的金额,可以对����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司在合并、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������分立、减少注册资本或者进行清算时,不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������依照本法规定通知或者公告债权人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������万元以上十万元以下的罚款����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������。
公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������之五以上百分之十以下的罚款;对����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������直接负责的主管人员和其他����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������直接责任人员处以一万元以上十万����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������元以下的罚款。
第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������活动的,由公司登记机关予以警告,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������没收违法所得。
第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������关报送清算报告,或者报送清算����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������司登记机关责令退还公司财����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������产,没收违法所得,并可以处以违����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������违法所得一倍以上五倍以下的罚款����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,并可以由有关主管部门依法责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������令该机构停业、吊销直接责任人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������有重大遗漏的报告的,由公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司登记机关责令改正,情节较重的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������可以由有关主管部门依法责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������令该机构停业、吊销直接责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������任人员的资格证书,吊销营业执照����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������失的,除能够证明自己没有过错的外����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第二百零八条 公司登记机关对不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������分。
第二百零九条 公司登记机关的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������条件的登记申请予以登记,或者对����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������符合本法规定条件的登记申请����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������处分。
第二百一十条 未依法登记为有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������限责任公司或者股份有限公司,而冒����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������法登记为有限责任公司或者股份有����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限公司的分公司,而冒用有限责任公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司或者股份有限公司的分公司名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������可以并处十万元以下的罚款����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。
第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������月未开业的,或者开业后自行停����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������业连续六个月以上的,可以由公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������未依照本法规定办理有关变更����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������登记的,由公司登记机关责令限期登记;����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的罚款。
第二百一十二条 外国公司违反本法规定,擅����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������自在中国境内设立分支机构的,由公司登记����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������机关责令改正或者关闭,可以并处五万元以����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条 利用公司名义从事危害����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������国家安全、社会公共利益的严重违法行为的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,吊销营业执照。
第二百一十四条 公司违反本法规定,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其财产不足以支付时,先承担民事����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������赔偿责任。
第二百一十五条 违反本法规定,构成犯罪����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,依法追究刑事责任。
第十三章 附则
第二百一十六条 本法下列用语的含义����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������:
(一)高级管理人员,是指公司的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经理、副经理、财务负责人,上市公司董����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东,是指其出资额占有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限责任公司资本总额百分之����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������五十以上或者其持有的股份占股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������份有限公司股本总额百分之五十����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������重大影响的股东。
(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������人。
(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事、监事、高级管理人员与其直����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������接或者间接控制的企业之间����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������的关系,以及可能导致公司利益转����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������移的其他关系。但是,国家控股的企����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 外商投资的有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������限责任公司和股份有限公司适用本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������法;有关外商投资的法律另有规定的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������适用其规定。
第二百一十八条 本法自2014����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������年3月1日起施行。
备注:本条例生效时间为:2013.12����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������.28,截至2018年仍然有效。